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上海證券交易所並購重組審核分道制度實施業務指引
上海證券交易所並購重組審核分道制度實施業務指引
上海證券交易所並購重組審核分道制
實施業務指引
第一條 為了配合做好並購重組審核分道制相關工作，明確並購重組審核分道制相關業務流程和標準，根據中國證監會《並購重組審核分道制實施方案》、《關於配合做好並購重組審核分道制相關工作的通知》（上證發〔2013〕3號），制定本指引。
第二條 上市公司在向上海證券交易所（以下簡稱“本所”）提交重大資產重組報告書信息披露申請時，應當同時通過本所網站“上市公司專區”-“上市公司在線調查欄目”填報並提交《重組公司分道制信息匯總表》（以下簡稱“《分道制匯總表》”，見附件）；上市公司和財務顧問應當保證填報內容真實、準確、完整。
第三條 上市公司披露重大資產重組報告書後，本所啟動對上市公司信息披露和規範運作狀況的評價。該項評價結果分為A、B、C、D 4類，結果為A的列入豁免/快速審核類，結果為B、C的列入正常審核類，結果為D的列入審慎審核類。
第四條 本所按照《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法（試行）》（以下簡稱“《信息披露評價辦法》”）完成上市公司信息披露工作評價前，依據2012年度董秘考核結果、並參考上市公司日常信息披露和規範運作狀況等其他因素確定上市公司評價結果。
自本所依據《信息披露評價辦法》作出的信息披露工作評價結果對外公布之日起，本所將采用該評價結果作為並購重組審核分道制中的上市公司評價結果。
第五條 上市公司同時符合以下情形的，評價結果為A：
（一）2012年度上市公司董秘考核結果為優秀；
（二）2012年度董秘考核結束至上市公司披露重大資產重組報告書期間不存在以下情形：
1.上市（包括IPO和借殼上市）未滿12個月；
2.財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計報告；
3.年度業績快報或者年度業績預告（如業績快報或者業績預告存在更正的，以更正後的數據為準）與年度報告披露的財務數據差異達到20%以上，且絕對金額達到500萬元人民幣以上；
4.定期報告未按預約日期及時披露，導致公司股票及其衍生品種停牌；
5.公司或控股股東、實際控制人的相關人員違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現關於公司的未披露重大信息，公司股票及其衍生品種停牌；
6.未按規定及時披露社會責任報告、內部控制自我評價報告，或者未按規定聘請會計師事務所出具內部控制審計報告，或內部控制自我評價報告或內部控制審計報告顯示公司內部控制存在較大缺陷；
7.公司董事、監事、高級管理人員未按規定向本所報備《聲明及承諾書》等文件，或報備的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
8.公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人未積極配合公司信息披露工作或未嚴格履行所作出的各項承諾；
9.董事會秘書空缺（指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責的情形均視為董事會秘書空缺）累計時間超過3個月；
10.向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金；
11.未經履行審批程序或信息披露義務對外提供擔保、對外提供財務資助、進行證券投資或風險投資、變更募集資金用途等；
12.公司最近三年內受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或者證券交易所紀律處分；
13.公司被中國證監會立案稽查且尚未結案；
14.公司股票被暫停上市或實施風險警示（包括*ST和ST）；
15.進入破產重整程序；
16.本所認定的其他情形。
（三）公司股票交易在本次重大資產重組停牌前不存在明顯異常；
（四）本次重大資產重組事項披露後，不存在重大市場質疑或者有明確線索的舉報。
第六條 上市公司具有下列情形之一的，評價結果為D：
（一）2012年度上市公司董秘考核結果為不及格；
（二）公司治理嚴重不規範，包括但不限於董事會、監事會、股東大會無法正常運作；
（三）財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見（僅因公司持續經營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見的情況除外）或否定意見的審計報告；
（四）財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被監管部門責令改正，但未在規定期限內改正；
（五）公司存在股票應當被實施風險警示或被暫停上市、終止上市的情形，但未及時向本所報告並對外披露的；
（六）上市公司或者其現任董事、監事、高級管理人員最近三年內受到中國證監會行政處罰或者被證券交易所公開譴責；
（七）上市公司重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案稽查或者被司法機關立案偵查；
（八）本次重大資產重組事項存在重大市場質疑或有明確線索的舉報，上市公司及涉及的相關機構和人員未能就市場質疑及時作出說明或澄清的；
（九）本所認定的其他情形。
第七條 除根據第五條、第六條評價結果為A或D的上市公司之外，其他上市公司評價結果為B或C。
第八條 本所對相關主體誠信記錄、財務顧問發表的產業政策及交易類型等意見進行查詢復核。
第九條 本所根據《並購重組審核分道制實施方案》匯總並提交分道制評價結果。本所匯總上市公司所在轄區證監局對“上市公司信息披露和規範運作狀況”的評價結果、證券業協會對“財務顧問執業能力”的評價結果，並結合本所評價結果、查詢復核結果等，確定本次重組的審核通道類型，上報中國證監會，並由中國證監會對外公示。
第十條 本指引自發布之日起施行。
附件：重組公司分道制信息匯總表
附件
重組公司分道制信息匯總表
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證券代碼：
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證券簡稱：
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財務顧問名稱：
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經辦人員姓名：
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會計師事務所名稱：
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經辦人員姓名：
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評估機構名稱：
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經辦人員姓名：
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律師事務所名稱：
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經辦人員姓名：
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項目
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信息內容
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是/否
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如是，請說明具體內容
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1
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中介機構及經辦人員是否受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或證券交易所紀律處分且未滿規定期限
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2
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上市公司最近三年是否受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或證券交易所紀律處分
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3
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上市公司股票是否被暫停上市或實施風險警示
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4
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上市公司是否被中國證監會立案稽查且尚未結案
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5
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上市公司是否進入破產重整程序
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6
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本次重組涉及的行業或企業是否屬於《國務院關於促進企業兼並重組的意見》和工信部等12部委《關於加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見》支持的9大行業
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7
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本次重組是否屬於同行業或上下遊並購且不構成借殼上市
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8
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本次重組是否涉及發行股份
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