第一條為了推進上市公司提高公司治理水平,規範上市公司董事會審計委員會的運作，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規範》以及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規範性文件的規定，制定本指引。

第二條本所上市公司審計委員會的運作適用本指引。

第三條審計委員會是董事會下設的專門委員會，對董事會負責,向董事會報告工作。

第四條審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督上市公司的外部審計,指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制並提供真實、準確、完整的財務報告。

第五條上市公司設置審計委員會，須制定審計委員會工作規程，明確審計委員會的人員構成、委員任期、職責範圍和議事規則等相關事項。

第六條上市公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，上市公司管理層及相關部門須給予配合。

第七條審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，並由3名或以上成員組成。

第八條審計委員會成員原則上須獨立於上市公司的日常經營管理事務。審計委員會中獨立董事委員應當占審計委員會成員總數的1/2以上。

第九條審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。

第十條審計委員會設召集人一名,由獨立董事擔任,負責主持委員會工作。審計委員會召集人須具備會計或財務管理相關的專業經驗。

第十一條上市公司須組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規範等方面的專業知識。

第十二條上市公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

第十三條審計委員會的職責包括以下方面：

（一）監督及評估外部審計機構工作；

（二）指導內部審計工作；

（三）審閱上市公司的財務報告並對其發表意見；

（四）評估內部控制的有效性;

（五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

（六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

第十四條審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責須至少包括以下方面：

（一）評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響；

（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；

（三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；

（四）與外部審計機構討論和溝通審計範圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項;

（五）監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

     審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

第十五條審計委員會指導內部審計工作的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱上市公司年度內部審計工作計劃；

（二）督促上市公司內部審計計劃的實施；

（三） 審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的整改；

（四）指導內部審計部門的有效運作。

 公司內部審計部門須向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。

第十六條審計委員會審閱上市公司的財務報告並對其發表意見的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱上市公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；

（二） 重點關註上市公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；

（三） 特別關註是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（四）監督財務報告問題的整改情況。

第十七條審計委員會評估內部控制的有效性的職責須至少包括以下方面：

（一）評估上市公司內部控制制度設計的適當性；

（二）審閱內部控制自我評價報告；

（三）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法；

（四）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改。

第十八條審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構與的溝通的職責包括：

（一） 協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

（二） 協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

第十九條審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告，並提出建議。

第二十條審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第二十一條 上市公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見並向董事會提出建議後，董事會方可審議相關議案。

第二十二條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會召集人召集和主持。

審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時,應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

第二十三條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。

審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。

第二十四條 審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。

第二十五條 審計委員會向董事會提出的審議意見,必須經全體委員的過半數通過。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第二十六條 審計委員會委員須親自出席會議，並對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出席並發表意見。授權委托書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。

第二十七條 審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、上市公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議並提供必要信息。

第二十八條 審計委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由負責日常工作的人員或機構妥善保存。

第二十九條 審計委員會會議通過的審議意見,須以書面形式提交公司董事會。

第三十條出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自泄露相關信息。

第三十一條  審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系，須予以回避。

第三十二條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律、法規、公司章程及本指引的規定。

第三十三條 上市公司須披露審計委員會的人員情況,包括人員的構成、專業背景和五年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。

第三十四條 上市公司須在披露年度報告的同時在本所網站披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。

第三十五條  審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及本所《股票上市規則》規定的信息披露標準的，上市公司須及時披露該等事項及其整改情況。

第三十六條 審計委員會就其職責範圍內事項向上市公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，上市公司須披露該事項並充分說明理由。

第三十七條 上市公司須按照法律、行政法規、部門規章、本所《股票上市規則》及相關規範性文件的規定，披露審計委員會就上市公司重大事項出具的專項意見。

第三十八條 上市公司審計委員會成員違反本指引規定的，本所視情節輕重，根據本所《股票上市規則》及相關規範性文件的規定采取監管措施或者予以紀律處分。

第三十九條 本指引自發布之日起施行。