中國證監會關於進一步推進

新股發行體制改革的意見

2013年11月30日

 

貫徹黨的十八屆三中全會決定中關於“推進股票發行註冊制改革”的要求，必須進一步推進新股發行體制改革，理清和理順新股發行過程中政府與市場的關系，加快實現監管轉型，提高信息披露質量，強化市場約束，促進市場參與各方歸位盡責，為實行股票發行註冊制奠定良好基礎。改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進一步理順發行、定價、配售等環節的運行機制，發揮市場決定性作用，加強市場監管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

    一、推進新股市場化發行機制

（一）進一步提前招股說明書預先披露時點，加強社會監督。發行人招股說明書申報稿正式受理後，即在中國證監會網站披露。

（二）招股說明書預先披露後，發行人相關信息及財務數據不得隨意更改。審核過程中，發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前後存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審核，並在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發行申請。發行人、中介機構報送的發行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關中介機構推薦的發行申請；查證屬實的，自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請，並依法追究中介機構及相關當事人責任。

（三）股票發行審核以信息披露為中心。

發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向中介機構提供真實、完整、準確的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。

保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規範，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷，並確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規範，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。

中國證監會發行監管部門和股票發行審核委員會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發現申請文件和信息披露內容存在違法違規情形的，嚴格追究相關當事人的責任。

投資者應當認真閱讀發行人公開披露的信息，自主判斷企業的投資價值，自主做出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營與收益變化導致的風險。

（四）中國證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

（五）發行人首次公開發行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉讓後，公司實際控制人不得發生變更。老股轉讓的具體方案應在公司招股說明書和發行公告中公開披露。

發行人應根據募投項目資金需要量合理確定新股發行數量，新股數量不足法定上市條件的，可以通過轉讓老股增加公開發行股票的數量。新股發行超募的資金，要相應減持老股。

（六）申請首次公開發行股票的在審企業，可申請先行發行公司債。鼓勵企業以股債結合的方式融資。

（七）發行人通過發審會並履行會後事項程序後，中國證監會即核準發行，新股發行時點由發行人自主選擇。

（八）放寬首次公開發行股票核準文件的有效期至12個月。

發行人自取得核準文件之日起至公開發行前，應參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件內容，補充財務會計報告相關數據，更新預先披露的招股說明書；期間發生重大會後事項的，發行人應及時向中國證監會報告並提供說明；保薦機構及相關中介機構應持續履行盡職調查義務。發行人發生重大會後事項的，由中國證監會按審核程序決定是否需要重新提交發審會審議。

二、強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務

（一）加強對相關責任主體的市場約束

1．發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

2．發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市後三年內公司股價低於每股凈資產時穩定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案。

3．發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體應在公開募集及上市文件中公開承諾：發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

（二）提高公司大股東持股意向的透明度。發行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。

（三）強化對相關責任主體承諾事項的約束。發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應同時提出未能履行承諾時的約束措施，並在公開募集及上市文件中披露，接受社會監督。證券交易所應加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監管措施。

三、進一步提高新股定價的市場化程度

（一）改革新股發行定價方式。按照《證券法》第三十四條的規定，發行價格由發行人與承銷的證券公司自行協商確定。發行人應與承銷商協商確定定價方式，並在發行公告中披露。

（二）網下投資者報價後，發行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低於申購總量的10%，然後根據剩余報價及申購情況協商確定發行價格。被剔除的申購份額不得參與網下配售。

公開發行股票數量在4億股以下的，提供有效報價的投資者應不少於10家，但不得多於20家；公開發行股票數量在4億股以上的，提供有效報價的投資者應不少於20家，但不得多於40家。網下發行股票籌資總額超過200億的，提供有效報價的投資者可適當增加，但不得多於60家。有效報價人數不足的，應當中止發行。

發揮個人投資者參與發行定價的作用。發行人和主承銷商應當允許符合條件的個人投資者參與網下定價和網下配售。具備承銷資格的證券公司應預先制定上述個人投資者需具備的條件，並向社會公告。

（三）強化定價過程的信息披露要求。發行人和主承銷商應制作定價過程及結果的信息披露文件並公開披露。在網上申購前，發行人和主承銷商應當披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的申購數量，所有網下投資者報價的中位數、加權平均數，以公開募集方式設立的證券投資基金報價的中位數和加權平均數，確定的發行價及對應的市盈率等。

如擬定的發行價格（或發行價格區間上限）的市盈率高於同行業上市公司二級市場平均市盈率的，在網上申購前發行人和主承銷商應發布投資風險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關註。內容至少應包括：

1．比較分析發行人與同行業上市公司的差異及對發行定價的影響；提請投資者關註所定價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2．提請投資者關註投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

四、改革新股配售方式

（一）引入主承銷商自主配售機制。網下發行的股票，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。發行人應與主承銷商協商確定網下配售原則和方式，並在發行公告中披露。承銷商應當按照事先公告的配售原則進行配售。

（二）網下配售的股票中至少40%應優先向以公開募集方式設立的證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售。上述投資者有效申購數量不足的，發行人和主承銷商可以向其他投資者進行配售。

（三）調整網下配售比例，強化網下報價約束機制。公司股本4億元以下的，網下配售比例不低於本次公開發行股票數量的60%；公司股本超過4億元的，網下配售比例不低於本次公開發行股票數量的70%。余下部分向網上投資者發售。既定的網下配售部分認購不足的，應當中止發行，發行人和主承銷商不得向網上回撥股票。

（四）調整網下網上回撥機制。網上投資者有效認購倍數在50倍以上但低於100倍的，應從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效認購倍數在100倍以上的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。

（五）改進網上配售方式。持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。

證券交易所、證券登記結算公司應制訂網上配售的實施細則，規範網上配售行為。發行人、主承銷商應根據相關規則制訂網上配售具體方案並公告。方案必須明確每位投資者網上申購數量的上限，該上限最高不得超過本次網上初始發行股數的千分之一。

（六）強化股票配售過程的信息披露要求。主承銷商和發行人應制作配售程序及結果的信息披露文件並公開披露。發行人和主承銷商應當在發行公告中披露投資者參與自主配售的條件、配售原則；自主配售結束後應披露配售結果，包括獲得配售的投資者名稱、報價、申購數量及配售數額等，主承銷商應說明自主配售結果是否符合事先公布的配售原則；對於提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少於報價時擬申購數量的投資者，發行人和主承銷商應在配售結果中列表公示。

發行人、主承銷商、參與網下配售的投資者及相關利益方存在維護公司股票上市後價格穩定的協議或約定的，發行人應在上市公告中予以披露。

五、加大監管執法力度，切實維護“三公”原則

（一）保薦機構與發行人簽訂發行上市相關的輔導協議後，應及時在保薦機構網站及發行人註冊地證監局網站披露對發行人的輔導工作進展；輔導工作結束後，應對輔導過程、內容及效果進行總結並在上述網站披露。

（二）進一步提高信息披露質量。以投資者的決策需要為導向，改進信息披露內容和格式，突出披露重點，強化對發行人主要業務及業務模式、外部市場環境、經營業績、主要風險因素等對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。使用淺白語言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監督。

（三）在發審會前，中國證監會將對保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構的工作底稿及盡職履責情況進行抽查。

（四）強化發行監管與稽查執法的聯動機制。從申請文件被行政受理時點起，發行人及其董事、監事、高級管理人員及相關中介機構即需要對申請文件的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。審核中發現涉嫌違法違規重大問題的，立即移交稽查部門介入調查。

（五）強化新股發行的過程監管、行為監管和事後問責。發行人和承銷商不得向發行人、發行人董事及高級管理人員、承銷商及上述人員的關聯方配售股票。發行人和承銷商不得采取操縱新股價格、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得采取勸誘網下投資者擡高報價但不向其配售股票的行為；不得通過自主配售以代持、信托持股等方式向其他相關利益主體輸送利益或謀取不正當利益。中國證券業協會應制定自律規則，規範路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，加強行業自律管理。

（六）證券交易所應進一步完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發行價為比較基準的上市首日停牌機制，加強對“炒新”行為的約束。

（七）發行人上市後，保薦機構應嚴格依法履行持續督導職責，督促發行人履行有關上市公司規範運行、信守承諾和信息披露等義務，審閱發行人信息披露文件及發行人向中國證監會、證券交易所提交的其他文件。持續督導期內，保薦機構應按規定公開披露定期跟蹤報告；發行人出現重大變故或事件，保薦機構應按規定公開披露臨時報告。持續督導期結束後20個工作日內，保薦機構應撰寫督導工作報告，在中國證監會指定網站披露，並就督導工作未盡事宜作出安排。持續督導責任落實不到位的，依法追究保薦機構責任。

（八）發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，中國證監會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請，並移交稽查部門查處。發行人在招股說明書中已經明確具體地提示上述業績下滑風險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。

上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時即采取措施凍結發行人募集資金專用賬戶。

（九）進一步加大對發行人信息披露責任和中介機構保薦、承銷執業行為的監督執法和自律監管力度。建立和完善中國證監會保薦信用監管系統、中國證券業協會從業人員自律管理系統與證券交易所信息披露系統之間的信息共享和互通互聯，方便社會公眾參與監督，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能。發行人及其董事、監事、高級管理人員未能誠實履行信息披露義務、信息披露嚴重違規、財務造假，或者保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構未能勤勉盡責的，依法嚴懲。